關于電廠前期項目之代爲培育關聯交易公告
重要內容提示：
l 交易風險：火力發電電廠前期項目具有重大不確定性，存在較大的市場風險。为控制项目前期风险及充分挖掘浙江省能源集團有限公司（以下简称“浙能集團”）在戰略發展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集團为本公司提供支持，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202號），經充分協商，由浙能集團按照市場原則爲本公司培育符合本公司需要、但暫不適合本公司實施的火力發電電廠前期項目。
l 過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行交易類別相關的交易的累計次數及其金額：無。
l 關于本公司與浙能集團签订《關于電廠前期項目之代爲培育協議》的议案尚需提交股东大会审议，关联股东浙江省能源集團有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集團（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。
一、關聯交易概述
由于火力發電電廠前期項目具有重大不確定性，存在較大的市場風險。为充分挖掘浙能集團在戰略發展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集團为本公司提供支持，经友好协商，现本公司与浙能集團就已有火力发电厂前期项目及未来可能进行的火力发电电厂前期培育项目签署《關于電廠前期項目之代爲培育協議》，由浙能集團按照市场原则为本公司培育符合其需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。其中，浙能集團参控股的已有火力发电厂前期项目包括：宁夏枣泉发电有限责任公司、中核浙能能源有限公司、中铝宁夏银星发电有限责任公司。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
浙能集團为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修訂）》10.1.3條（二）規定的情形，爲公司的關聯法人。本次交易構成了本公司的關聯交易。
至本次关联交易为止，過去12個月內本公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易金額暫爲0，未達到本公司最近一期經審計淨資産絕對值5%以上。
二、關聯方及關聯關系
（一）關聯方介紹
公司名稱:浙江省能源集團有限公司
注冊地：杭州市天目山路152號
法定代表人：吳國潮
注冊資本：1,000,000.0萬元
营业执照注册號：330000000054307
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經營範圍：煤炭批發經營（詳見《煤炭經營資格證》，有效期至2013年8月5日）。經營國家授權的集團公司及其所屬企業的國有資産和國有股權；實業投資開發；技術咨詢服務，煤炭運輸信息的技術咨詢服務，可再生能源的開發利用，石油天然氣運行管理，工程技術與服務，鋼材、有色金屬、建築材料、機械設備、電氣電纜的銷售。
截止2013年12月31日，浙能集團总资产15,383,609萬元，净资产7,140,112萬元，主营业务收入7,807,312萬元，净利润959,467萬元，以上财务数据未经审计。
三、關聯交易標的基本情況
本次关联交易的主要内容为：由浙能集團按照市場原則爲本公司培育符合本公司需要、但暫不適合本公司實施的火力發電電廠前期項目。
浙能集團凭借其平台优势，已从事下属火力发电电厂（以下简称“已有项目”）的前期培育工作（即项目前期报批及相关工作）：
1、浙能集團与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司共同投资宁夏枣泉发电有限责任公司，经营范围为“从事火电厂开发与建设、电力生产与销售、电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务，从事公司注册登记机关核准或法律许可的其他业务”，主要拟开发、建设、运营枣泉电厂火力发电工程项目。
2、浙能集團与中国核能电力股份有限公司共同投资设立中核浙能能源有限公司，经营范围为“核能、清洁能源和能源相关项目开发和核力发电；技术咨询和服务”，主要拟开发浙江象山金七门、龙游核电以及浙江省其他能源新项目。
3、浙能集團与中铝宁夏能源集团有限公司共同组建成立中铝宁夏银星发电有限责任公司，经营范围为“从事火电厂开发建设、电力生产和销售、电力技术服务、电力生产的副产品经营及服务”，拟开发、建设、运营银星电厂燃煤发电项目。
对于已有项目，本公司与浙能集團同意继续由浙能集團进行相关的前期报批工作或培育工作，待项目培育成熟时，浙能集團立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购买权。在本公司行使优先购买权时，本公司和浙能集團严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集團向本公司转让该等项目中的股权/權益的程序並確定轉讓價格。如果项目公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，浙能集團将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。
对于将来暂不适合本公司前期介入或实施不确定性很高的火力发电电厂前期项目，经本公司和浙能集團协商同意，由浙能集團代为培育。实施的形式包括但不限于与相关合作方签署投资协议、设立项目公司、进行前期项目的可行性研究及项目筹建报批或进行前期的基础设施建设等事项。对于该等未来项目，待项目培育成熟时，浙能集團立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购买权。在本公司行使优先购买权时，本公司和浙能集團严格按照中国证监会和上交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集團向本公司转让该等项目中的股权/權益的程序並確定轉讓價格。在浙能集團未来代为本公司培育的火力发电电厂前期项目中，如果项目公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，浙能集團将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。
本次关联交易以最终不得导致本公司、浙能集團产生实质性的同业竞争为基本原则，以充分保护本公司中小股东的利益。
四、交易的定價政策及定價依據
本公司与浙能集團将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集團向本公司转让该等项目中的股权/權益的程序並確定轉讓價格。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
本次交易已经公司第一届董事会二十一次会议审议，关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水已回避表决，经非关联董事表决审议通过。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东浙江省能源集團有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集團（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。
独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于与浙江省能源集團有限公司签订<關于電廠前期項目之代爲培育協議>的議案》涉及的關聯交易符合公司發展的需要，交易定價原則公允、合理，沒有損害中小股東和公司的利益。獨立董事同意該等關聯交易事項，並同意提請公司股東大會審議。
六、該關聯交易的目的以及對公司的影響
本公司通过该关联交易可有效控制火力发电电厂前期项目的不确定性风险，亦可依靠浙能集團的平台优势，充分挖掘浙能集團在戰略發展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集團为本公司提供支持。
該關聯交易有利于本公司開發與推進優質電源項目，符合公司經營發展的需要，符合本公司和全體股東的利益。
七、曆史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
本次交易前12个月内，本公司与浙能集團之间不存在对上市公司产生负面影响的关联交易。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司
2014年3月31日